2021年12月8日，深圳市桑达实业股份有限公司（证券代码：000032 证券简称：深桑达A）发布《关于与关联方共同投资数字广东公司暨关联交易的公告》，深桑达（“中国系统”）全资子公司中电云数智科技有限公司（简称“中国电子云公司”）与中国电子云共同增资数广公司。本次增值完成后，中国电子集团占股32.92%，中国电子云公司占股29.92%，合计占股62.84%。而之前腾讯产投占股比49%，变更后占比16.74%。本次投资前，数广公司属于无控股股东的股权结构；本次投资完成后，中国电子将成为数广公司控股股东。
本次股权变更释放“党管数据”强烈信号，互联网公司将逐步退出历国内政务数据合资公司舞台。
一、交易概述
1、为把握网信产业发展的战略性机遇，深圳市桑达实业股份有限公司（简称“深桑达”或“公司”）以全资子公司中电云数智科技有限公司（简称“中国电子云公司”）为主体，与中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）、广东省粤科金融集团有限公司（简称“粤科金融集团”）共同以增资方式投资数字广东网络建设有限公司（简称“数广公司”），共同赋能数广公司成为数字政府、数字经济、省域数据治理、数据要素市场化配置全国标杆，成为“数字中国”的亮点工程和标杆工程。
2、因中国电子为本公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司全资子公司中国电子云公司与中国电子共同增资数广公司事项构成关联交易。
3、上述事项已经公司第八届董事会第五十次会议审议通过，表决票9票，
其中同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票。关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
5、中国电子、中国电子云公司、粤科金融集团作为增资方，与数广公司及目前四方股东于12月8日共同签署《增资扩股协议》（简称“增资协议”）。增资协议在签署各方就本次增资均履行完毕其内部决策程序且经其内部决策机构审批通过后生效。其中深桑达需提交股东大会审议。
6、本次增资需向国家市场监督管理总局反垄断局申报经营者集中审查。
二、中国电子基本情况介绍
1、本次关联交易的关联方为中国电子。
名称：中国电子信息产业集团有限公司
注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：芮晓武
注册资本：1,848,225.199664万元人民币营业期限：1989-05-26至无固定期限
统一社会信用代码：91110000100010249W
经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：中国电子的股东为国务院。
财务数据：截至2021年6月30日，中国电子合并报表总资产为3,646.35亿元，净资产为1,169.04亿元；2021年上半年合并报表下营业收入1,290.97亿元，净利润为20.61亿元。
中国电子是中央直接管理的国有重要骨干企业，是以网络安全和信息化为主业的中央企业，是兼具计算机CPU和操作系统关键核心技术的中国企业。秉承“建设网络强国、链接幸福世界”的企业使命和发展理念，中国电子成功突破高端通用芯片、操作系统等关键核心技术，构建了兼容移动生态、与国际主流架构比肩的安全先进绿色的“PKS”自主计算体系和最具活力与朝气的应用生态与产业共同体，正加快打造国家网信产业核心力量和组织平台。
2、中国电子系深桑达实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。
三、投资主体基本情况
1、投资主体
本次投资主体为中国电子云公司。
公司名称：中电云数智科技有限公司
注册地址：武汉经济技术开发区人工智能科技园N栋研发楼3层N3013号企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈士刚
注册资本：200,000万元人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；电子元器件批发；电子专用设备制造；企业管理咨询；软件开发；信息技术咨询服务；互联网数据服务；互联网设备销售；互联网安全服务；数据处理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股东情况：深桑达持有中国电子云公司100%股权
2、除关联方外其他交易对手方的基本情况
本次交易的投资方除中国电子、中国电子云公司外，还包括粤科金融集团。
公司名称：广东省粤科金融集团有限公司
注册地址：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦4501房
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：唐军
注册资本：1,060,000万元人民币
经营范围：科技金融服务平台建设；风险投资、创业投资、股权投资；投资管理、股权投资基金管理、资产受托管理；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；科技园区开发、管理服务，科技企业孵化服务；投资、融资等资本运作的咨询服务（不含证券与期货）；风险投资人才培训。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
经查询，该公司不是失信被执行人，其股东为广东省人民政府及广东省财政厅，实际控制人为广东省人民政府。
四、数字广东的基本情况
1、公司名称：数字广东网络建设有限公司
2、注册地址：广东省广州市越秀区东风中路362号珠江颐德大厦7,9-12
层
3、股权比例：本次增资前，数广公司股权结构如下：
| 序
号 |
股东名称 | 认缴注册资
本（万元） |
实缴注册资
本（万元） |
持股
比例 |
| 1 | 深圳市腾讯产业投资基金有限公司
（简称“腾讯产投”） |
9,800 | 9,800 | 49% |
| 2 | 联通资本投资控股有限公司
（简称“联通资本”） |
3,600 | 3,600 | 18% |
| 3 | 中国电信集团投资有限公司
（简称“电信投资”） |
3,300 | 3,300 | 16.5% |
| 4 | 中移资本控股有限责任公司
（简称“中移资本”） |
3,300 | 3,300 | 16.5% |
| 合计 | 20,000 | 20,000 | 100% | |
4、注册资本：20,000.00万元人民币，目前股东均为货币出资。
5、简要业务介绍：
数广公司主要提供“数字政府”改革建设工作技术支撑，承担方案设计以及广东省级电子政务基础设施和系统的建设运维工作，提供解决方案、系统管理、应用开发、数据融合、安全机制等专业化的综合服务。
通过“数字政府”工具箱，数广公司创新了“数字政府”的“3+3+3”建设模式，为广东省“数字政府”改革提供政务云平台、政务大数据中心、公共支撑平台三大基础资源平台，同时根据民生、营商、政务等相关业务场景，提供“粤省事”移动政务服务平台、“粤商通”涉企移动政务服务平台、“粤政易”移动办公平台三大应用，针对民众、企业、公职人员三大群体提供相应服务，从便利民生事项办理、优化营商环境、提升政府行政效率等多方面助力“数字政府”建设。
6、简要财务数据：根据经立信会计师审计的数广公司财务报表（审计报告编号为“信会师报字[2021]第ZG50985号”），数广公司截至2021年9月30日的最近两年及一期主要财务指标如下：
（单位：万元）
| 财务指标 | 2021-09-30/2021年1-9月 | 2020-12-31/2020年度 | 2019-12-31/2019年度 |
| 资产总额 | 260,696.29 | 162,739.11 | 174,164.78 |
| 负债总额 | 294,944.92 | 160,289.14 | 173,358.84 |
| 净资产 | -34,248.63 | 2,449.96 | 805.94 |
| 营业收入 | 112,968.57 | 213,475.23 | 144,138.37 |
| 净利润 | -10,873.76 | 1,644.02 | 236.33 |
数字广东网络有限公司营收情况
主营收入明细：
7、增资方式：中国电子、中国电子云公司、粤科金融集团将以经中国电子备案的数广公司评估值为参考确定增资价格，合计向数广公司增资8亿元人民币，资金来源均为自有资金。其中中国电子出资4亿元、中国电子云公司出资36,355万元，粤科金融集团出资3,645万元。
根据经备案评估结果，数广公司本次增资前估值为人民币4.15亿元。据此计算，本次增资完成后数广公司的注册资本将由20,000万元增至58,554.22万元。
增资完成后的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本
（万元） |
实缴注册资本
（万元） |
持股比例 | |
| 1 | 中国电子 | 19,277.11 | 19,277.11 | 32.92% | |
| 2 | 中国电子云公司 | 17,520.48 | 17,520.48 | 29.92% | |
| 3 | 粤科金融集团 | 1,756.63 | 1,756.63 | 3.00% | |
| 4 | 腾讯产投 | 9,800.00 | 9,800.00 | 16.74% | |
| 5 | 联通资本 | 3,600.00 | 3,600.00 | 6.15% | |
| 6 | 电信投资 | 3,300.00 | 3,300.00 | 5.64% | |
| 7 | 中移资本 | 3,300.00 | 3,300.00 | 5.64% | |
| 合计 | 58,554.22 | 58,554.22 | 100% | ||
五、对外投资合同的主要内容
中国电子、中国电子云公司、粤科金融集团作为增资方（以下三方合称为“增资方”），与数广公司及目前四方股东于12月8日共同签署《增资扩股协议》，主要条款如下：
1、增资及原股东放弃优先认缴权
（1）各方同意，数广公司的注册资本将由20,000万元增加至58,554.22万元，数广公司新增的注册资本38,554.22万元将由中国电子、中国电子云公司、粤科金融集团以现金分别认缴。本次增资的认缴增资对价总额为80,000万元。其中：中国电子认缴本次数广公司增资对价为40,000万元，取得本次增资完成后数广公司32.92%的股权；中国电子云公司认缴本次数广公司增资对价为36,355万元，取得本次增资完成后数广公司29.92%的股权；粤科金融集团认缴本次数广公司增资对价为3,645万元，取得本次增资完成后数广公司3.00%的股权。
（2）本次增资完成后，中国电子、中国电子云公司在数广公司的持股比例如下表：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 中国电子 | 19,277.11 | 32.92% |
| 2 | 中国电子云公司 | 17,520.48 | 29.92% |
| 3 | 粤科金融集团 | 1,756.63 | 3.00% |
| 4 | 腾讯产投 | 9,800.00 | 16.74% |
| 5 | 联通资本 | 3,600.00 | 6.15% |
| 6 | 电信投资 | 3,300.00 | 5.64% |
| 7 | 中移资本 | 3,300.00 | 5.64% |
| 合计 | 58,554.22 | 100% | |
（3）数广公司及目前四方股东承诺，其将确保数广公司股东会就本次增资作出“同意”的书面决议，四方股东同意放弃对于本次增资所享有的优先认缴权或其他类似权利（如有），不参与本次增资。
（4）增资方应在增资协议生效之日起5个工作日内，一次性全额向数广公司支付增资款。
（5）数广公司应在增资协议生效之日起5个工作日内，完成本次增资的工商变更登记手续。数广公司完成工商变更登记手续之日，为本次增资完成之日。
（6）数广公司及目前股东承诺，自增资协议签署之日起至本次增资完成日，数广公司以与以往惯例一致的方式进行经营活动，不对股权、业务和经营性资产进行重大调整。数广公司应切实保障公司稳定经营、业务平稳运行。
（7）自增资协议签署之日起至本次增资完成日的期间内，数广公司开展的任何超出其正常业务经营范围的关联交易，应征得增资方的书面同意后方可进行。
（8）各方一致同意，自2021年9月30日起至本次增资完成日的期间内，
数广公司不得对2021年9月30日之后的利润进行分配。自本次增资完成日起，数广公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由本次增资完成日后的数广公司全体股东按其持股比例共同享有。
2、增资完成后的公司治理
（1）数广公司应自增资协议生效之日起5个工作日内，召开新股东会，按照本协议的规定调整董事会、监事会、经营管理机构的成员等内容，并通过新章程及其他相关文件。
（2）数广公司新股东会由中国电子、中国电子云公司、粤科金融集团和腾讯产投、联通资本、电信投资、中移资本共同组成。除新股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过外，其他股东会决议事项须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
（3）根据《中国共产党章程》规定，数广公司设立党委会，党委会设书记1名，其他党委委员若干名，党委书记由中国电子推荐。同时，数广公司按规定设立纪委。
（4）数广公司新董事会共5人，中国电子有权提名2名董事（其中1名董事将通过法定程序被选举为董事长），中国电子云公司有权提名1名董事，粤科金融集团有权提名1名董事，腾讯产投有权提名1名董事。各董事均由股东会选举产生。
新董事会决议的表决，实行一人一票。新董事会决议事项均由全体董事的二分之一以上董事通过，方为有效。
（5）数广公司新监事会共9人，中国电子有权提名2名监事（其中1名监事将通过法定程序被选举为监事会主席），腾讯产投、联通资本、电信投资、中移资本各有权提名1名监事，设职工监事3名。
（6）数广公司实行董事会领导下的总经理负责制。各方商定，数广公司设总经理1名，由中国电子提名，按照新章程规定由新董事会聘任或者解聘；设财务负责人1名，由中国电子推荐，总经理提名；根据业务需要设副总经理若干人，均由总经理提名。财务负责人、副总经理由新董事会根据总经理的提名决定聘任或者解聘。
六、本次交易定价政策及定价依据
本次增资的增资价格以经有权的国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估结果为参考依据。
银信资产评估有限公司对数广公司截至2021年9月30日的股东全部权益价值进行评估，并出具了“银信评报字（2021）沪第3282号”评估报告。评估机构选取了资产基础法和收益法两种评估方法，根据评估结果：
1、资产基础法下评估后总资产价值276,393.76万元，总负债294,944.92万元，股东全部权益价值为-18,551.16万元，所有者权益增值15,697.48万元，增值率为45.83%；
2、收益法下股东全部权益价值为41,500.00万元，与数广公司账面股东全部权益相比增值额为75,748.63万元，增值率为221.17%；
3、考虑到收益法是从数广公司未来获利能力角度进行评估，在评估过程中考虑了数广公司拥有稳定的客户资源、过往项目经验、产品研发能力等重要因素，能反映公司的综合获利能力，因此，最终选取了收益法下的评估结果。
相关评估结果已经中国电子评估备案，备案编号为“7234ZGDZ2021089”。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、投资目的
本次投资是在我国不断深化数字政府建设、通过政府数字化转型驱动治理方式变革的大背景下，在加快推动粤港澳大湾区和深圳中国特色社会主义先行示范区建设的历史性时期，在中国电子总部即将落户广东的新发展阶段，中国电子与广东省在推进数字政府、数字经济、数据要素等方面深度合作的重要战略部署，是中国电子网信事业发展的战略性机遇。通过本次投资，将赋能数广公司成为数字政府、数字经济、省域数据治理、数据要素市场化配置全国标杆，成为“数字中国”的亮点工程和标杆工程。
深桑达作为中国电子旗下信息服务板块的核心企业，聚焦中国电子网络安全和信息化发展的主航道，搭建“云+数+解决方案”的主营产品及服务体系，为政府及金融、能源、交通等关键行业打造数字化基础设施，提供数字化转型服务。本次通过与中国电子共同投资数广公司，一方面可以借助数广公司作为广东省数字政府建设运营中心以及数字政府改革建设的主力军的重要角色，进一步提升深桑达在粤港澳大湾区乃至全国数字政府、数字城市领域的行业影响力和竞争力，另一方面可以依托深桑达与全国多个城市的合作实践，将数广公司在数字广东建设中的成功实践、所沉淀的能力清单及服务清单应用到其他地区，探索将“广东模式”输出至全国其他省份。
2、存在的风险
（1）整合风险
本次投资前，数广公司属于无控股股东的股权结构；本次投资完成后，中国电子将成为数广公司控股股东。数广公司将在继续保持独立运营的基础上，与中国电子、深桑达及各方股东形成优势互补，进一步提升其在数字政府建设方面的能力和影响力。但仍然存在协同进度、协同效果未能达到预期的风险，从而对数广公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。
应对：本次投资完成后，中国电子与深桑达将在股东会、董事会、经营层等多个层面参与数广公司经营，与其他各方股东构建紧密的合作机制，优势互补，共同推进数字广东建设。
（2）人力资源风险
数广公司所处行业属于软件和信息技术服务业，对人才的需求比较高。自成立以来，数广公司已通过市场化招聘、股东派驻等方式聚集了行业内各领域的专业人士，已初步形成了一支人才队伍，支撑了数广公司的业务发展和产品研发。本次投资完成后，中国电子与深桑达将全面推行市场化机制，但如果无法提供有效的人才激励制度，有可能出现人才流失的情形，进而对数广公司经营和业务发展构成一定影响。
应对：本次投资完成后，将持续实施市场化运作机制，构建富有竞争力的薪酬和激励制度，并做好企业文化制度的宣贯工作，避免出现人才大量流失而对数广公司业务的不利影响。
（3）市场风险
数广公司主要为广东省各级政府提供数字化政务平台建设服务，各级政府部门可能存在财政紧缩、推迟或减少数字政府平台建设的投入的情形，有可能对数广公司的业务拓展和盈利能力产生一定影响。
应对：广东省数字政府十四五发展规划中，强调充分发挥数广公司作为数字政府建设运营中心的主体作用。数广公司一方面继续做好对战略客户、厅局客户、地方政府客户的服务，继续巩固现有竞争地位。另一方面持续重视产品研发，将能力清单、服务清单标准化、产品化，在现有优势业务之外积极探索数据创新业务，并适当开拓全国市场。
3、对公司的影响
（1）通过投资数广公司，将极大提升深桑达在数字政府领域的行业影响力
数广公司成立以来，作为广东省数字政府建设运营中心，创新了“数字政府”的“3+3+3”建设模式，为广东省“数字政府”改革提供政务云平台、政务大数据中心、公共支撑平台三大基础资源平台，同时根据民生、营商、政务等相关业务场景，提供“粤省事”、“粤商通”、“粤政易”平台三大应用，构建了全流程一体化在线服务为目标的政务服务聚合平台，并统筹推进全省政务云和政务网等信息基础设施建设。数广公司的成功案例和实践经验，为广东省“数字政府”改革建设工作提供了技术支撑，助推“广东模式”成为全国数字政府建设的标杆。
深桑达（中国系统）作为中国电子从事数字城市领域的核心企业之一，已在全国几十个省份、地市开展业务合作。本次通过入股数广公司，将极大提升深桑达在行业中的影响力，有利于公司进一步拓展市场，提高盈利能力。
（2）有利于探索“广东模式”复制到全国
广东省历来是我国改革开放的前沿阵地，是我国第一经济大省和科技创新强省，正加快推动粤港澳大湾区和深圳中国特色社会主义先行示范区建设，打造我国新发展格局的战略支点。同时，广东省数字经济发展规模和水平全国领先，数字政府改革建设更是在全国发挥了较强的引领和示范作用。
本次投资完成后，借助深桑达的全国性布局，数广公司所沉淀的能力清单和服务清单将可以拓展到全国市场，有利于探索“广东模式”在全国的复制。
（3）有利于中国电子云参与广东省国产化信息基础设施建设
根据《广东省数字政府改革建设“十四五”规划》，广东省将按照集约建设原则，统一规划建设国产政务云平台，以国产化处理器、操作系统为底座，采用国产化服务器、数据库系统、中间件系统等软硬件，构建自主创新高可靠的国产政务云服务环境，为各部门应用系统开发部署提供可信国产政务云服务。
中国电子云具备“安全”基因，是专为政府、金融机构、公共服务机构、央企国企专属打造的新一代数字经济基础设施，具有安全、先进、绿色的技术特点，为政企客户数字化转型升级提供安全保障。本次投资完成后，中国电子云将有机会参与广东省国产化信息基础设施建设，满足当前和长期的安全业务发展需求，全力保障数字政府安全运行。
（4）有利于公司深入参与广东省数据要素市场化改革
根据《广东省数字政府改革建设“十四五”规划》，广东省将全面推进数据要素市场化改革，全面实施培育两级数据要素市场、推行首席数据官制度、建设数据交易场所等创新举措，打造“理念先进、制度完备、模式创新、高质安全”的数据要素市场体系和市场化配置改革先行区。作为中国电子现代数字城市战略和数据治理工程的主要支撑单位之一，深桑达通过参与投资数广公司，有利于在“十四五”期间参与广东省数据要素市场化改革，更好服务粤港澳大湾区建设，打造新发展格局战略支点。
